周大福旗下公司就佐丹奴持股違規 向證監會繳付15億元和解

香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）公布，已就周大福集團旗下兩家附屬公司違反《公司收購及合併守則》一事達成和解協議。涉事的兆豐國際有限公司（Sino Wealth International）及明睿環球有限公司（Clear Prosper Global）——均為周大福代理人有限公司的全資附屬公司——同意向佐丹奴國際的獨立股東繳付最多15億港元（約1.92億美元），以了結持股違規事宜。這是香港史上金額最大的收購守則相關和解案之一。

違規始末：逾越30%紅線

事件可追溯至2016年。根據證監會的調查，兆豐國際及明睿環球在該年度內透過市場買賣等方式，累計持有佐丹奴國際的股份比例突破了30%的關鍵門檻。按照《公司收購及合併守則》（下稱「收購守則」）的規定，任何人士或其一致行動人在持有一家上市公司30%或以上的投票權後，必須向該公司所有其餘股東提出強制全面收購要約。

然而，上述兩家周大福系公司在越過30%門檻後，並未按規定提出強制全面要約，構成對收購守則的違反。證監會經過長時間的調查取證，最終確認違規事實成立。

收購守則的核心精神

收購守則的強制全面要約規則，是保護上市公司小股東權益的基石制度之一。其設計邏輯在於：當一名股東（或一致行動人）取得上市公司的控制性股權後，其餘股東應有權以合理價格退出持股。強制要約的出價不得低於要約人在要約期前12個月內就該公司股份支付的最高價格。

此次周大福系公司在未提出全面要約的情況下越過30%紅線，令佐丹奴國際的獨立股東失去了以溢價出售股份的機會。15億港元的和解金額，正是為了補償這些獨立股東因此蒙受的潛在損失。

和解方案的執行安排

據悉，和解金額將按比例分配予在違規期間持有佐丹奴國際股份的獨立股東。具體的分配機制及時間表將由獨立的行政代理人負責執行，預計於和解協議正式簽署後的數月內啟動派發程序。符合資格的股東屆時可透過其持股證券行提交申領。

本港史上最大規模和解案之一

15億港元的和解規模，在香港證券監管史上堪稱罕見。過往涉及收購守則違規的案例中，大部分以紀律處分或較低金額的罰款方式結案。此次和解金額之所以如此龐大，主要與佐丹奴國際的市值規模以及違規持續的時間長度有關。

證監會強調，這宗和解案向市場傳遞了明確信號——無論涉事方的背景和規模如何，違反收購守則的代價都將是沉重的。證監會將繼續嚴格執行收購守則，以維護香港資本市場的公平和秩序。

周大福集團的多事之秋

值得關注的是，這宗和解案並非周大福集團及鄭氏家族近期面臨的唯一挑戰。鄭家純家族旗下的旗艦地產公司新世界發展，正面對高達882億港元的貸款重組壓力。受累於本港物業市場持續調整及內地房地產下行週期，新世界發展的財務狀況引起市場廣泛關注，目前正與銀團進行艱難的債務重組談判。

不過，業內人士指出，佐丹奴持股違規的和解案與新世界發展的債務問題屬於性質完全不同的獨立事件。前者是歷史遺留的監管合規問題，後者則涉及宏觀經濟週期下的企業經營決策。兩者之間不存在直接的因果關聯。

對市場的啟示

這宗和解案為香港資本市場的所有參與者提供了數項重要啟示：

• 合規監察不容鬆懈：大型企業集團旗下往往有多個投資主體，各實體的持股比例需要實時彙總監控，避免在不經意間觸碰監管紅線
• 一致行動人的認定範圍廣泛：同一集團旗下的不同附屬公司，在收購守則下極可能被視為一致行動人，其持股須合併計算
• 時間不能沖淡違規責任：即使違規行為發生在多年前，監管機構仍有權力追究並要求作出補救
• 小股東權益受到切實保障：和解金額直接惠及獨立股東，體現了收購守則保護少數股東的立法原意

律師觀點

有資深證券律師分析指出，此案的和解金額遠超一般紀律處分案件的罰款水平，原因在於證監會採取的是「恢復原狀」（restitution）而非「懲罰」（punishment）的思路。和解的本質是讓獨立股東回到「假如當年已發出全面要約」的經濟狀態，因此金額以當年應有的要約價格與實際市場價格之間的差額為基礎計算。

該律師亦指出，選擇和解而非訴諸收購及合併委員會的正式聆訊程序，對雙方而言均屬務實之舉。正式聆訊不僅曠日持久，其結果的不確定性亦會對涉事各方造成更大的影響。

展望未來

隨着和解協議的落實，這宗歷時多年的監管糾紛終將畫上句號。對佐丹奴國際的獨立股東而言，遲來的補償總算到位；對周大福集團而言，以15億港元的代價了結歷史問題，亦有助集團集中精力應對當前更為緊迫的業務挑戰。

對於整個香港資本市場而言，此案無疑再次彰顯了收購守則作為保護小股東核心機制的重要性，同時亦印證了證監會在執法層面的決心和能力。在全球監管趨嚴的大環境下，這宗和解案的示範效應，料將促使更多上市公司及大股東加強對收購守則合規要求的重視。